El presidente de BBVA, Carlos Torres Vila

Tras la negativa del consejo de administración del Banco Sabadell de aceptar la oferta de fusión el pasado lunes, el consejo de administración de BBVA ha decidido formular una oferta pública de adquisición (OPA) hostil sobre el 100% de las acciones de Banco Sabadell, según ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

En el nuevo paso dado por el BBVA, la oferta hostil, contiene el mismo canje de acciones a los accionistas de Banco Sabadell: un título nuevo por cada 4,83 de Sabadell, manteniendo la misma prima del 30% sobre el precio de cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; y del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses. Además, los accionistas de Banco Sabadell tendrán un 16% de participación en la entidad resultante. El precio equivalente de la contraprestación en efectivo es de 2,12 euros por acción de la entidad de origen catalán. Con esta oferta, de acuerdo a los precios de cierre de Bolsa del miércoles se valora la entidad catalana en casi 11.600 millones de euros.

La respuesta a esta OPA hostal por parte del Banco Sabadell ha sido la misma que la del pasado lunes, en que se rechazó la oferta por considerar que se infravaloraba la entidad y se apostaba por su crecimiento independiente.

El mercado también ha dado su opinión a este movimiento del BBVA, con una caída del 4,8% de las acciones del banco que preside Carlos Torres, frente a la subida del 5% de los títulos de la entidad de Josep Oliu.

También desde el Gobierno, pese a tratarse de una operación entre entidades privadas, se rechaza con rotundidad la OPA hostil del BBVA. En concreto, desde el ministerio de Economía se considera que esa posible compra «introduce efectos lesivos potenciales» en el sistema financiero, aumenta la concentración bancaria y afecta a la cohesión territorial.

Se da la paradoja de que algunos accionistas del Banco Sabadell también lo son de BBVA, como es el caso de los fondos de inversión BlackRock o Vangard. “Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes”, ha señalado Carlos Torres, presidente de BBVA, en la nota de prensa remitida por su entidad.

“Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España”, sigue explicando. “Todos los grupos de interés se van a ver beneficiados por esta operación”, ha afirmado por su parte el consejero delegado de BBVA, Onur Genç.

850 millones de sinergias anuales

En la nueva oferta de BBVA pocas diferencias se presentan con respecto a la anterior. En su documento explicativo añaden algunos datos adicionales como los 850 millones de euros anuales por las sinergias previstas, que se activarán a partir del tercer ejercicio tras la fusión, siendo del 25% en el primer año.

Dichas se reparten en 750 millones al año por menores costes operativos (oficinas y personal) y otros 100 millones por menores costes de financiación. Igualmente, el banco mantiene su previsión de unos costes de reestructuración de 1.450 millones de euros, que prevé cargar sobre las cuentas de 2025 en caso de prosperar la operación.

Desde que el 30 de abril, BBVA presentó su oferta, entonces de fusión, desde el Banco Sabadell se ha mostrado un rechazo absoluto, que se materializó el pasado lunes 6 de mayo, cuando el consejo de administración rechazó la oferta por entender que se infravaloraba al Sabadell y tenía más posibilidades de crecimiento yendo solo. Por si fuera poco, este mismo miércoles, hizo pública una carta remitida por Carlos Torres a Josep Oliu el 5 de mayo, un día antes de la reunión del consejo de administración, en la que Torres intentaba convencerles para que aceptaran la oferta.

La opa hostil presentada oficialmente este jueves ha sido el resultado de estos desencuentos, y un paso desconocido, ya que el último intento de este tipo (Banco Bilbado sobre Banesto en la década de los 80 del siglo pasado) resultó un auténtico fracaso.

Además de los accionistas del Banco Sabadell, también debe ser autolizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y el Ministerio de Economía, donde Carlos Cuerpo ya ha mostrado su disconformidad a esta operación por la concentración bancaria que supone.

Entre seis y ocho meses para tener la respuesta

Con el lanzamiento de la opa por BBVA comienza, ahora, un largo proceso hasta su resolución, que puede superar los seis meses. El primer paso será que el BBVA remita  a la CNMV en el plazo de un mes toda la documentación de la oferta. Este supervisor tiene cinco días para admitirla a trámite. Después, la CNMV tiene un plazo de 20 días para analizar la oferta, que puede prorrogar a placer y habitualmente se demora más de seis meses. Una vez cumplido este paso, que previsiblemente llegará una vez se hayan logrado todo el resto de autorizaciones, se abrirá un plazo de aceptación de la oferta, de entre 15 y 70 días.

Durante este tiempo la ley de opas constriñe la capacidad de movimiento del consejo de Sabadell para defenderse. La norma le obliga a estar sujeto al llamado deber de pasividad, lo que le impide ampliar capital o lanzarse a por otras entidades para engordar el perímetro del banco.

BBVA tiene previsto presentar la solicitud de autorización de la OPA a la CNMV, junto con un proyecto explicativo y los demás documentos complementarios, en «la primera mitad» de un plazo máximo de un mes desde la fecha en que se haya hecho pública la decisión de formular la oferta.

El consejo de BBVA acordó igualmente la convocatoria de su junta general de accionistas para decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones en la cuantía necesaria para atender íntegramente el canje.

En conclusión, este largo periplo supone que el BBVA necesita recabar el apoyo del 50,01% del accionariado del Sabadell, la aprobación por parte de la junta de accionistas extraordinaria de una ampliación de capital y las autorizaciones de la CNMV, CNMC y la Autoridad de Regulación Prudencial de Reino Unido. Por tanto, en BBVA calculan que la operación podría cerrarse entre seis y ocho meses.

BBVA prevé que el cierre de la operación se lleve a cabo en un periodo de entre seis y ocho meses, una vez reciba las autorizaciones necesarias. JP Morgan, UBS Europe, Rothschild&Co, Garrigues y DWP asesoran al banco en la operación.

Torres explica a los accionistas que es «una oferta extraordinariamente atractiva»

«Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes», ha señalado el presidente de BBVA, Carlos Torres Vila. «Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España», ha añadido.

El banco cree que la fusión tendría impactos financieros «muy positivos» gracias a «sinergias relevantes» y a la «complementariedad y excelencia» de ambas entidades. Tras el cierre de la operación, BBVA sería la segunda entidad financiera de España –por detrás de CaixaBank–.

Con datos a cierre de 2023, la entidad resultante alcanzaría una inversión crediticia de 265.000 millones de euros y una cuota de mercado en préstamos cercana al 22% en el mercado español (13,8% BBVA y 8,1% Banco Sabadell).

«Son dos bancos muy complementarios, tanto por su diversificación geográfica como por sus fortalezas en los segmentos de clientes. En España, Banco Sabadell es un líder en pymes, con una cuota del 12,7%, versus un 11,5% de BBVA; mientras que BBVA es más fuerte en banca minorista, con una cuota del 14,7%, frente al 6,3% de Banco Sabadell», señala la entidad presidida por Carlos Torres.

BBVA también adelanta que mantendrá su actual política de remuneración a los accionistas, con un ‘pay out’ del 50%, y su compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%.

Por otro lado, la entidad defiende que supone una «clara generación de valor» también para los accionistas de BBVA. Así, mantienen que la transacción será positiva para el beneficio por acción (BPA) «desde el primer año» tras la posterior fusión de ambas entidades, con una mejora de alrededor del 3,5%, una vez se produzcan los ahorros asociados a la misma, que estima en aproximadamente 850 millones de euros antes de impuestos. Adicionalmente, el valor en libros tangible por acción aumenta en torno al 1% en la fecha de la fusión